ST金材重组被否
溢价率过高或是主因
一份未通过的方案，让ST金材()的重组计划宣告搁浅。12月10日，ST金材公告称，12月7日，经并购重组委今年第35次工作会议审核表决，公司发行股份购买资产暨关联交易事项的行政许可申请未获通过。对踌躇满志的ST金材来说，这无疑是个坏消息，其二级市场股价表现亦受波及，10日直接以“一”字跌停，报收于7.49元。波折的重组之路梳理历次公告，ST金材的重组之路可谓十分波折。早在去年10月10日，ST琼花(即ST金材前身)因存在诉讼事项向深交所申请临时停牌；24日，江苏琼花集团与广东鸿达兴业集团(下称广东鸿达)达成股份转让意向，后者成为ST金材第一大股东；随后11月18日，广东鸿达拟筹划公司重大资产重组。同年12月6日，琼花集团与广东鸿达的股权过户手续已全部完成，后者以18.27%持股比例成为ST琼花新东家，广东鸿达兴业董事长周奕丰因持有集团53.33%股份成为ST琼花实际控制人。根据公告，琼花集团所持约3048.64万股ST琼花将被司法划转至广东鸿达名下，广东鸿达支付价款约3.05亿元。不过，在抵消琼花集团对广东鸿达的1.05亿元债务后，后者实质支付的款项约2亿元。上海一位基金经理告诉，广东鸿达主营塑料化工，而ST琼花当时的主要产品为各种PVC包装材料和板材，“双方主业属同一产业链，且琼花股本只有1.6亿股，是不错的壳资源，作为广东鸿达来说，借壳上市应该是很好的策略。2012年3月26日，ST琼花更名为ST金材，至此也开始了新一轮的重组计划。4月10日，ST金材发布重组预案，拟向广东鸿达兴业及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司，乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其合计持有的内蒙古乌海化工股份有限公司(下称乌海化工)100%股权，拟置入资产估值26.97亿元。每股增发价为7.6元，此次重组发行股份的数量不超过3.5亿股。交易完成后，广东鸿达及其一致行动人将直接持有ST金材约73.86%的股份。按照上述基金经理的话说，此次重组对于ST金材来说可谓“起死回生”，“根据重组方案，ST金材获得乌海化工100%股权后，公司的主营业务也将发生改变，变为集PVC树脂、烧碱、PVC制品等为一体的生产企业，所属行业变为化学原料及化学制品，产业链向上游延伸，比起目前的经营窘境要好得多。值得一提的是，通过本次重组，ST金材还将通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司100%股权。被否或因溢价高由于ST金材目前主业陷入困境，只有靠注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转亏损局面，恢复持续经营能力，因此其重组进程备受市场关注，但此次被否却出乎意料。既然ST金材的重组预案不乏亮点，缘何没有通过证监会的审核呢？ST金材总经理嵇雪松告诉，目前尚不知道具体被否原因，“只能待正式收到中国证监会的不予核准批文后，公司才能另行公告此事。多方了解之后，得到的初步结果或是因为此次注入资产溢价率较高。按照ST金材的公告显示，根据中联评估“中联评报字［2012］第528号”《资产评估报告》，截至评估基准日今年2月29日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为11.23亿元，评估值为25.1亿元，评估增值额为13.88亿元，增值率为123.60%。最终，ST金材拟交易价格被定为25.1亿元，对应7.6元每股的发行价，公司需发行3.3亿股左右。对于交易标的评估增值率较高，ST金材解释“主要是由于对标的资产采用了收益法进行评估，体现了购买资产未来盈利能力所带来的价值。上述基金经理坦言，这么高的溢价，在目前市场行情下很难获得认可，“新股发行都按低市盈率发了，何况资产重组。超过一倍的溢价，当然会引起监管层的重视，主要看你以什么来支持未来的盈利预期？如果你无法罗列细致的销售计划或订单，监管层很难认可逾一倍的资产溢价。尽管广东鸿达对乌海化工在2012-2014年三个会计年度的净利润给予了承诺补偿数，但在上述基金经理看来，公司三年的承诺净利润合计不过8.5亿元，“和13.88亿元溢价相比，差距太大。ST金材未来如想过会，要么提高业绩承诺，要么降低溢价率。”